Saturn Oil & Gas Inc. meldet die Übernahme von Ridgeback Resources Inc., die Ausweitung der Produktion auf ca. 30.000 boe/d und Bought Deal-Finanzierung mit strategischen Lead Orders von GMT Capital Corp. und Libra Advisors, LLC

• Die Übernahme im Wert von $525 Millionen(1) ($516 Millionen unter Verwendung des Angebotspreises für die Gegenleistungsaktien) wird die Pro-forma-Produktion von nachhaltigem, auf Leichtöl fokussierten Netback-Produktion von Saturn bei Abschluss um etwa 140 % auf ca. 30.000 boe/d steigern.(2)
• Die Ridgeback-Übernahme, bestehend aus 17.000 boe/d (~71 % Leichtöl und Erdgaskondensate)(3) mit einer nachgewiesenen Produktionsreserve von $915 Millionen(4), prognostizierten 12-Monate-Nettobetriebseinnahmen(3)/freiem Betriebskapitalfluss(3) von $311 Millionen/$228 Millionen, 99,4 MMboe nachgewiesener plus wahrscheinlicher Reserven(3) und über 700 (netto) Bohrstandorten(3), wird die erworbene Produktion über 15 Jahre aufrechterhalten.
• Durch die Übernahme wird Saturn ein Mid-Cap-Ölproduzent mit einer Marktkapitalisierung von etwa $292 Millionen(5) und einem Unternehmenswert von $850 Millionen mit einer laufenden Produktion von etwa 30.000 boe/d, einem kombinierten nachgewiesenen Reservewert von $1,4 Milliarden(3), prognostiziertem 2023E EBITDA(3)/freiem Kapitalfluss(3) von $477 Millionen/$228 Millionen und 163 MMboe nachgewiesener plus wahrscheinlicher Reserven(3).
• Die Strategie von Saturn besteht nach wie vor darin, die Produktion effizient aufrechtzuerhalten und den freien Cashflow zu maximieren, um die Verschuldung, die voraussichtlich innerhalb von drei Jahren vollständig abgetragen sein wird, rasch zu verringern, und es werden verschiedene Möglichkeiten zur Rückzahlung signifikanter Kapitalbeträge an die Aktionäre prüfen.
• GMT Capital Corp. und Libra Advisors, LLC haben angekündigt, dass sie Lead Orders und strategische Investitionen in das Unternehmen tätigen werden.
• Saturn wird versuchen, bis zu zwei neue Mitglieder in den Vorstand zu berufen, um dessen technische und operative Expertise zu stärken, und das Unternehmen hat separat neue Arbeitsverträge mit John Jeffrey, President und CEO, und Justin Kaufmann, Chief Development Officer, abgeschlossen, um Anreize mit den Interessen der Aktionäre in Einklang zu bringen.

Calgary, Alberta – 20. Januar 2023 – Saturn Oil & Gas Inc. („Saturn“ oder das „Unternehmen“) (TSX.V: SOIL) (FWB: SMKA) (OTCQX: OILSF) freut sich mitzuteilen, dass es eine Vereinbarung (die „Vereinbarung“) über die Übernahme von Ridgeback Resources Inc. („Ridgeback“) eingegangen ist, einem in Privatbesitz befindlichen Öl- und Gasproduzenten in Saskatchewan und Alberta mit Schwerpunkt auf Leichtöl, und zwar für einen Transaktionswert („TV“) von $525 Mio.(1) ($516 Mio. unter Verwendung des Angebotspreises für die Gegenleistungsaktien) im Rahmen des gesetzlichen Plan of Arrangement gemäß dem British Columbia Corporations Act („BCBCA“) (die „Ridgeback-Übernahme“). Die Ridgeback-Übernahme wird voraussichtlich im Q1/2023 (das „Abschlussdatum“) abgeschlossen, vorbehaltlich der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden und Aktionäre.

Durch die Ridgeback-Übernahme wird Saturn etwa 17.000 boe/d (~71 % Leichtöl und Erdgaskondensate [„NGLs“])(6) mit geringem Rückgangsrate, kapitaleffizienter Produktion, die bei einem WTI-Ölpreis von US$80 voraussichtlich einen operativen Netback(3) von $48,55/boe generieren wird, was jährlichen Nettobetriebseinnahmen(3) („NOI“) von $311 Millionen entspricht, was einem 1,66-fachen TV/NOI entspricht. Basierend auf dem Ryder Scott Report (wie hier definiert) hat die Ridgeback-Übernahme einen PDP NPV10 % („PDP“, Proved Developed Producing, nachweislich entwickeltes Produktionsprofil)(3) von $915 Millionen, was einem 0,57-fachen TV/PDP entspricht, und einer vorsteuerlichen Gesamtsumme von Proved Plus Probable(3) („P+P“) NPV10 % von $1,8 Milliarden, was einen 0,28-fachen TV/P+P mit über 430.000 Acres (netto) Land in vier Kerngebieten in Saskatchewan und Alberta („Ridgeback-Assets“) beinhaltet.

„Diese transformative Übernahme ist ein wichtiger Schritt für Saturn, um in seinen operativen Betrieben in Alberta und Saskatchewan eine wesentliche Größe zu erreichen, wo wir unsere qualitativ hochwertige, auf Leichtöl fokussierte Produktion mit einem beträchtlichen Bestand an aussichtsreichen Erschließungsbohrungen, die Erfolgsbilanz unserer Teams in Bezug auf operative Leistung und Kapitaleffizienz, ein starkes Hedge-Book und unterstützende strategische Eigenkapitalgeber wie GMT Capital Corp. und Libra Advisors, LLC nutzen werden, um das Unternehmensrisiko zu mindern, den Verschuldungsgrad rasch zu senken und über viele Jahre hinweg nachhaltig profitabel zu wachsen“, so John Jeffrey, CEO von Saturn. „Die attraktiven Akquisitionskennzahlen und die überzeugende Wirtschaftlichkeit der Ridgeback-Übernahme in Verbindung mit unserem bestehenden Portfolio an Vermögenswerten, die den Cashflow generieren, werden Saturn in die Lage versetzen, die gesamte Unternehmensverschuldung innerhalb von drei Jahren abzutragen, und letztlich eine erhebliche Kapitalrendite zur Steigerung des Shareholder Value bereitzustellen.“

Die Gegenleistung in Höhe von $525 Millionen für die Ridgeback-Übernahme umfasst eine Barzahlung in Höhe von $475 Millionen und die Ausgabe von Saturn-Stammaktien in Höhe von $50 Millionen an die Aktionäre von Ridgeback (die „Gegenleistungsaktien“) zu einem angenommenen Preis von $2,5765 pro Gegenleistungsaktie ($41 Millionen als angenommene Gegenleistung unter Verwendung des Angebotspreises von $2,11 pro Aktie). Die Barleistung in Höhe von $475 Millionen wird durch Erlöse aus einer Erhöhung des bestehenden vorrangigen besicherten Darlehens des Unternehmens um $375 Millionen Dollar („vorrangig besicherter Kredit“) und einer Finanzierung aus dem Bought Deal-Zeichnungserlös mit einem Gesamtbruttoerlös von ca. $125 Millionen (das „Angebot“). Ridgeback hat keine ausstehenden Verbindlichkeiten und wird zum Abschlussdatum einen Working-Capital-Überschuss von etwa $20 Millionen aufweisen. Einzelheiten zum Angebot und zum vorrangig besicherten Kredit sind nachfolgend aufgeführt.

Nach Abschluss der Ridgeback-Übernahme wird Saturn sich auf die Maximierung des freien Cashflows aus der Pro-forma-Produktionsbasis von etwa 30.000 boe/d (82 % Rohöl und NGLs) konzentrieren, wo nach den erwarteten Ausgaben von $161 Mio. Erschließungskapital im Jahr 2023 zur effizienten Aufrechterhaltung des Produktionsniveaus, das Unternehmen davon ausgeht, einen freien Kapitalfluss von $232 Millionen zu generieren(7), um die Nettoverbindlichkeiten zum Jahresende 2023 auf $345 Millionen zu reduzieren, was einem 0,9-fachen der anhängenden Nettoverbindlichkeiten/EBITDA entspricht.

Highlights der Transaktion

• Nachhaltige starke Netback-Produktion: Die Ridgeback-Übernahme bedeutet eine auf Leichtöl konzentrierte Produktion von rund 17.000 boe/d, die ein hohes Netto-Cashback ermöglicht. Das Unternehmen prognostiziert, dass die Produktion der Ridgeback-Assets bei etwa 17.500 boe/d gehalten werden kann, indem etwa 27 % der jährlichen Nettobetriebseinkommen aus den Ridgeback-Assets reinvestiert werden, wodurch ein erheblicher und nachhaltiger freier Cashflow entsteht.
• Erweiterung des bestehenden Oxbow-Produktionsgebiets: Die Produktionsbasis von Saturn in seinem bestehenden Kerngebiet im Südosten von Saskatchewan wird erheblich erweitert und die Produktion in diesem Gebiet wird um über 65 % gesteigert, wobei die Pro-forma-Produktion zum Abschlussdatum voraussichtlich bei etwa 12.600 boe/d (97 % Rohöl und NGLs) liegen wird.(8)
• Einrichtung eines neuen Kerngeschäftsbereichs in Alberta: Durch die Ridgeback-Übernahme, wird etwa 60 % der Produktion von Saturn in Alberta stattfinden und eine Diversifizierung der äußerst wirtschaftlichen, auf Leichtöl fokussierten Bohrarbeiten ermöglichen.
• Umfangreiches Portfolio an auf Leichtöl ausgerichteten Entwicklungsmöglichkeiten: Die Ridgeback-Übernahme führt zu einem Bestand von über 400 (netto) erfassten (booked) Bohrstandorten und über 300 (netto) nicht erfassten (unbooked) Bohrstandorten(5), um zukünftige Produktionsniveaus zu erhalten.
• Vergrößerter Umfang und Skalierung: Die Erweiterung der Produktionsbasis dürfte Saturn in die Lage versetzen, Betriebseffizienzen zu nutzen, insbesondere im Geschäftsbereich Südost-Saskatchewan, was dazu führen kann, dass feste und variable Kosten auf größere Produktionseinheiten verteilt werden.
• Stark erhöhter Cashflow pro vollständig verwässerter Aktie: Durch die Ridgeback-Übernahme erhöht sich der erwartete angepasste Kapitalfluss(9) („AFF“) von Saturn im Jahr 2023 auf $393 Millionen, bzw. $2,33(10) pro vollständig verwässerter Aktie oder ein Anstieg um 25 % gegenüber der alleinigen Stay-Flat-Prognose von Saturn. Durch die Ridgeback-Übernahme, wird Saturns AFF für 2023 pro Basisaktie auf $3,12 geschätzt.

Zusammenfassung der Ridgeback-Assets
Die Ridgeback-Assets bestehen aus über 430.000 Acres (netto) Land in vier Kerngebieten in Saskatchewan und Alberta, darunter:

• Südost-Saskatchewan - Eine strategische Erweiterung des bestehenden und angrenzenden Kernentwicklungsgebiets von Saturn;
• Alberta Cardium - Eintritt in einen der größten und wirtschaftlichsten Ölpools Nordamerikas mit über 300 Entwicklungsbohrstandorten;
• Kaybob Montney - Äußerst ökonomisches, risikoarmes Leichtöl-Gebiet mit schneller Amortisation; und
• Deer Mountain Swan Hills - Starke Ölproduktion mit einem etablierten verbesserten Ölrückgewinnungsprogramm.

Durch die Ridgeback-Übernahme wird die Leichtöl-Produktion des bestehenden und angrenzenden Kernwachstumassets von Saturn in Südost-Saskatchewan mehr als verdoppelt, das auf die Leichtöl-Erschließung von Frobisher und Midale ausgerichtet ist und das regionale Bakken-Leichtölreservoir hinzufügt. Die Ridgeback-Gebiete im Südosten von Saskatchewan verlaufen direkt östlich und grenzen an das bestehende Produktions- und Erschließungsgebiet von Saturn an und sind ein synergistischer Zuwachs, der von Saturns Operationsknotenpunkt in Carlyle, Saskatchewan, aus betrieben wird.

Die Ridgeback-Übernahme bietet eine strategische Erweiterung für Saturn in einige der wirtschaftlich am stärksten für Leichtöl entwickelten Gebiete von Alberta mit ausreichender Skalierbarkeit, um die effiziente Entwicklung des umfangreichen Bestands an Erschließungsbohrungen von über 700 (netto) Standorten einschließlich über 400 (netto) erfassten Standorten voranzutreiben, die von einem unabhängigen externen Reservebewerter beurteilt wurden.

Strategische Vorteile
Die Ridgeback-Übernahme geschieht im Zuge der Strategie von Saturn, ein führender, öffentlich gehandelter Leichtöl-Produzent zu werden, indem unterbewertete, risikoarme Gelegenheiten erworben und entwickelt werden, die den Aufbau eines starken Portfolios von Liquidität generierenden Assets unterstützen und die eine strategische Aufwärtsentwicklung ermöglichen.

• Stabile Produktion mit minimalem Instandhaltungskapital - das Unternehmen prognostiziert, dass die kombinierte Produktionsbasis bis 2023 bei ca. 30.000 boe/d bleibt, indem 80–100 Bohrlöcher in dem kombinierten Asset-Portfolio gebohrt werden. Der jährliche Rückgang der Basisproduktion wird aufgrund der stabilen langlebigen Assets, der hohen Wirtschaftlichkeit von Erschließungsbohrungen und der Produktionsoptimierung, die die jüngsten Bohrungen untermauern, voraussichtlich ausgeglichen.
• Starker prognostizierter freier Kapitalfluss(13) – die Strategie von Saturn, das Produktionsniveau niedrig zu halten, soll den freien Kapitalfluss(13) maximieren, der pro forma auf etwa $232 Mio. pro Jahr geschätzt wird bzw. etwa $1,84 pro Basisaktie mit einer impliziten freien Cashflow-Rendite von 87 %, basierend auf dem Angebotspreis (wie unten definiert).
• Diversifizierung verbessert die Nachhaltigkeit – durch das Hinzufügen der hochwertigen Entwicklungsassets in Alberta wird der Bestand an auf Leichtöl fokussierten Bohrstellen von Saturn erweitert, darunter: die Mentney-Erschließung bei Kayob mit hoher Rendite und schneller Amortisation und eine große Anzahl risikoarmer Cardium-Bohrstandorte auf dem gut definierten Leichtöl-Gebiet im Großraum Pembina.
• Verbesserte Ölrückgewinnungsprojekte mit nachgewiesenem Erfolg – das fortschrittliche Waterflood-Projekt in Deer Mountain bietet eine langlebige Leichtöl-Förderung mit einer zu 100 % eigenen und betriebenen Infrastruktur und LACT-verbundener Batterie. Saturn plant für andere Leichtöl-Projekte im Erschließungsportfolio von Saturn, die vorwiegend auf Primärförderung basieren, verbesserte Ölrückgewinnungsprogramme einzusetzen.
• Hohes Working Interest und umfassende Infrastruktur in Alberta – jedes Gebiet in Alberta besitzt ein hohes Working Interest: Cardium (68 %), Deer Mountain (100 %) und Kaybob (100 %) (zusammen die „Alberta-Assets“). Alle Anlagen in Alberta verfügen über eine umfangreiche Infrastruktur, was niedrige Betriebskosten und hohe Cashnetbacks aus der nachhaltigen Produktion mit Leichtöl bedeutet. Die Anlagen in Alberta bieten Saturn eine überschaubare, risikoarme Expansionsmöglichkeit in die erstklassigen Fördergebiete für Leichtöl in Alberta.
• Positive Umweltbilanz – die Ridgeback-Assets profitieren von verantwortungsbewusst eingesetztem Kapital, das für Stilllegungs- und Rekultivierungsprogramme mit begrenzten inaktiven Verbindlichkeiten und einem hohen mehr als dreifachen Liability Management Rating („LMR“) eingesetzt wird.

Aktualisierter Prognose
In der folgenden Tabelle sind die aktualisierten Betriebs- und Finanzprognosen des Unternehmens für 2023 zusammengefasst. Insbesondere die am 31. Mai 2022 angekündigten früheren Prognosen des Unternehmens basierten auf einem angenommenen WTI-Ölpreis von US$90 und wurden aktualisiert, um den aktuelle angenommenen des WTI-Ölpreis von US$80 widerzuspiegeln. Darüber hinaus hat Saturn seine alleinige „Stay-Flat“-Prognose überarbeitet, wobei davon ausgegangen wird, dass die Ridgeback-Übernahme am 28. Februar 2023 abgeschlossen wird, um die Produktion für den Rest des Jahres auf etwa 30.000 boe/d zu halten.

Transaktionsdetails
Die Ridgeback-Übernahme wird mittels eines gerichtlich genehmigten Arrangements gemäß BCBCA durchgeführt. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung der Vereinbarung, unterzeichneten die Aktionäre von Ridgeback, die mehr als 80 % der ausstehenden Stammaktien und Leistungsanteile von Ridgeback halten (die „Ridgeback-unterstützenden Aktionäre“), eine Stimmabgabe zugunsten der Fusion, entweder schriftlich oder auf einer Aktionärsversammlung von Ridgeback (falls erforderlich), vorbehaltlich der Bedingungen der Abstimmungsvereinbarungen. Die an die Ridgeback-unterstützenden Aktionäre ausgegebenen Gegenleistungsaktien unterliegen einer vertraglichen Sperrfrist und werden folgendermaßen freigegeben: (A) 50 % am ersten Jahrestag des Abschlussdatums und (B) die verbleibenden 50 % am 15-monatigen Jahrestag des Abschlussdatums. Die Vereinbarung enthält die üblichen Bestimmungen über das Nichtwerben seitens Ridgeback und eine Gebühr für die gegenseitige Vertragsbruchstrafe in Höhe von $25 Millionen, zahlbar an die jeweils andere Partei, wenn die Vereinbarung unter bestimmten Umständen gekündigt wird. Im Zusammenhang mit der Ridgeback-Übernahme fällt kein Vermittlungshonorar an. Eine Kopie der Vereinbarung wird im SEDAR-Profil von Saturn unter www.sedar.com hinterlegt.

Die Ridgeback-Übernahme wird voraussichtlich im ersten Quartal 2023 abgeschlossen, vorbehaltlich bestimmter üblicher Bedingungen und behördlicher und anderer Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der TSX Venture Exchange („TSXV“) und dem Commissioner of Competition gemäß dem Competition Act (Kanada) und dem Supreme Court of British Columbia.

Bought Deal-Eigenkapitalfinanzierung
Zusammen mit der Unterzeichnung der Vereinbarung hat Saturn eine Vereinbarung bzgl. des Angebots mit Echelon Capital Markets als alleinigem Bookrunner und als Co-Lead fungierend, mit Canaccord Genuity Corp als Co-Lead und mit einem Konsortium von Underwritern, darunter Eight Capital, Beacon Securities Ltd. und Paradigm Capital Inc. (die „Underwriter“) zum Ausgeben und Verkaufen von ca. 59,2 Millionen Zeichnungsscheine („Zeichnungsscheine“) auf Bought Deal-Basis, abgeschlossen. Die Zeichnungsscheine werden zu einem Preis von $2,11 pro Zeichnungsschein (der „Angebotspreis“) für einen Bruttoerlös von insgesamt etwa $125 Millionen angeboten. Das Unternehmen verwendet den Nettoerlös aus dem Angebot, um einen Teil der Barleistung der Ridgeback-Übernahme zu begleichen. Das Unternehmen hat von GMT Capital Corp., Libra Advisors, LLC und anderen institutionellen Anlegern Interessensbekundungen für strategische Lead Orders im Wert von mehr als $110 Mio. erhalten.

Jeder Zeichnungsschein stellt das Recht des Inhabers dar, nach Abschluss der Ridgeback-Übernahme ohne Zahlung einer zusätzlichen Gegenleistung eine Stammaktie des Unternehmens zu erhalten.

Wenn die Ridgeback-Übernahme nicht wie oben beschrieben innerhalb von 120 Tagen nach dem Abschlussdatum des Angebots abgeschlossen wird oder wenn die Ridgeback-Übernahme zu einem früheren Zeitpunkt beendet wird, wird der Bruttoerlös aus dem Angebot und der anteilige Anspruch auf Zinsen, die am Bruttoerlös aus dem Angebot erzielt werden oder als erzielt angenommen werden, abzüglich etwaiger anwendbarer Verrechnungssteuern, an die Inhaber der Zeichnungsscheine ausgezahlt, und die Zeichnungsscheine werden storniert.

Die Zeichnungsscheine werden in allen Provinzen und Territorien Kanadas (mit Ausnahme von Quebec) gemäß einem Prospektnachtrag zum Basisprospekt des Unternehmens angeboten, in dem die Bedingungen der Zeichnungsscheine beschrieben werden. Das Angebot endet voraussichtlich am oder um den 31. Januar 2023 und unterliegt bestimmten Bedingungen, einschließlich der, aber nicht beschränkt auf die, Genehmigung der TSXV. Das Unternehmen erwartet, dass es die Genehmigung der TSXV einholen wird, um die Zeichnungsscheine nach Ausgabe zu listen und ein solches Listing unterliegt der Genehmigung durch die TSXV.

Diese Pressemitteilung stellt kein Verkaufsangebot oder eine Aufforderung zu einem Verkaufsangebot für Wertpapiere in den USA dar. Diese Wertpapiere wurden bzw. werden nicht gemäß dem United States Securities Act oder den Wertpapiergesetzen eines US-Bundesstaats registriert und dürfen in den USA nicht angeboten oder verkauft werden, sofern diese nicht gemäß dem US Securities Act und den geltenden Wertpapiergesetzen eines US-Bundesstaats registriert sind und keine Ausnahme von solchen Registrierungsanforderungen vorliegt.

Vorrangiger besicherter Kredit
Saturn hat ein Verpflichtungsschreiben unterzeichnet, um einen geänderten und neu formulierten vorrangigen besicherten Kreditvertrag mit seinem in den USA ansässigen institutionellen Kreditgeber (dem „Kreditgeber“) einzugehen, der zusätzliche Darlehenserlöse in Höhe von $375 Millionen bereitstellt, die für die Zahlung der Barleistungen der Ridgeback-Übernahme verwendet werden. Das Darlehen amortisiert über einen Zeitraum von drei Jahren, wobei 50 % im ersten Jahr, 30 % im zweiten Jahr und 20 % im letzten Jahr rückzahlbar sind, wobei andere Bedingungen, einschließlich Zinsen, dem bestehenden vorrangigen besicherten Kredit des Unternehmens entsprechen. Das geänderte und angepasste vorrangige besicherte Kredit wird durch eine Floating und Fixed Charge-Anleihe und Standardregistrierungen von Wertpapieren über die Vermögenswerte und Immobilien des Unternehmens abgesichert. Im Zusammenhang mit dem geänderten und angepassten vorrangigen besicherten Kreditvertrag sind keine Darlehensboni oder Vermittlerbühren (wie in den Richtlinien der TSXV definiert) zu zahlen. Auf der Grundlage der prognostizierten Produktionsraten und der abgesicherten Rohstoffpreise rechnet Saturn mit der vollständigen Rückzahlung des Kredits weit vor den planmäßigen Tilgungszahlungen. Die Unterzeichnung der weiteren Änderung ist abhängig von der Unterzeichnung beidseitig akzeptabler Kreditunterlagen, die die im Verpflichtungsschreiben festgelegten Bedingungen erfüllen, sowie von der Erfüllung der anderen üblichen Bedingungen für den Abschluss, einschließlich der Erfüllung aller Bedingungen für den Abschluss der Ridgeback-Übernahme.

Beschäftigungsverträge
Das Unternehmen möchte außerdem bekannt geben, dass es neue Beschäftigungsverträge mit John Jeffrey, President und CEO, und Justin Kaufmann, Chief Development Officer, abgeschlossen hat. Die bisherigen Arbeitsverträge von Herrn Jeffrey und Herrn Kaufmann, die abgeschlossen wurden, als das Unternehmen in einem wesentlich kleineren Umfang tätig war, sahen unter anderem eine Pauschalzahlung von 5 % bzw. 2 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens bei bestimmten Kündigungen oder Kontrolländerungen vor. Mit dem Wachstum des Unternehmens wurden diese Zahlungen vom Vorstand als „nicht marktüblich“ angesehen, und es wurden neue Beschäftigungsverträge ausgehandelt. Im Hinblick auf den Verzicht auf diese Altverträge ist das Unternehmen mit Herrn Jeffrey und Herrn Kaufmann neue Verträge eingegangen, die die Ausstellung von Performance Warrants vorsehen. Die Herren Jeffrey und Kaufmann erhalten jeweils 5.000.000 bzw. 2.000.000 Performance Warrants, die für Stammaktien mit einem Ausübungspreis von jeweils $2,50 ausübbar sind und von denen 1/3 ausübbar werden, wenn der Aktienkurs des Unternehmens $4,00 pro Aktie beträgt, 1/3 bei einem Preis von $6,00 $ pro Aktie und 1/3 zu einem Preis von $8,00 $ je Aktie bei einer Laufzeit von 7 Jahren. Die neuen Verträge sehen eine Mindestzahlung bei Abfindung oder Kontrollwechsel von $5.000.000 bzw. $2.000.000 vor, abzüglich des Werts etwaiger zu diesem Zeitpunkt „im Geld“ Performance Warrants.

Der Abschluss der neuen Beschäftigungsverträge und die Ausgabe der Performance Warrants und aller hiernach auszugebenen Stammaktien stellen gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen und dem Multilateral Instrument 61-101 („MI 61-101“) eine „Transaktion mit nahestehenden Unternehmen und Personen“ dar. Das Geschäft mit nahestehenden Unternehmen und Personen ist von der Genehmigung durch Minderheitsbeteiligte sowie von Informationsrundschreiben und formalen Bewertungsanforderungen gemäß den Ausnahmen in Section 5.5(a) und Section 5.7(1)(a) des MI 61-101 ausgenommen, da der Marktwert der gemäß dem Arbeitsvertrag auszugebenden Bruttopapiere 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens nicht überschreitet.

Über GMT Capital Corp.
GMT Capital Corp., der globale Long-/Short-Equity-Investmentmanager von Bay Resource Partners Funds, hat sich verpflichtet, in das Angebot zu investieren. Das Unternehmen hat seinen Sitz in Atlanta, GA, und unterhält Büros in wichtigen Finanzzentren auf der ganzen Welt. GMT Capital wurde 1993 von Tom Claugus gegründet und verfügt über eine mehr als 20-jährige differenzierte Erfolgsbilanz, in der hohe absolute Renditen erzielt wurden, die oft nicht mit denen der allgemeinen Märkte korreliert sind. Die umfassende Branchenkenntnis, die globale Präsenz und die Erfahrung im operativen Geschäft unter den verschiedensten Marktbedingungen ermöglichen es dem Unternehmen, Vermögenswerte sowohl long als auch short in allen Märkten und Sektoren zu allokieren. Im operativen Bereich ist GMT dem höchsten Maß an Integrität, Service und Transparenz verpflichtet, gestützt von erstklassigen Kreditbeziehungen. Da der Großteil der gesamten AuM des Unternehmens in Mitarbeiterbesitz ist, investieren die Experten von GMT an der Seite ihrer breit gefächerten Kundenbasis, was zur langfristigen Stabilität und Nachhaltigkeit des Unternehmens beiträgt.

Über Libra Advisors, LLC
Libra Advisors LLC, im Jahr 1990 von Ranjan Tandon gegründet, ist der Investmentmanager eines Single Family Offices in New York mit Vermögenswerten von deutlich über US$1 Milliarde.

Berater
Echelon Capital Markets und Canaccord Genuity Corp. fungieren als Finanzberater von Saturn. CIBC Capital Markets und TD Securities Inc. fungieren als Finanzberater von Ridgeback. Dentons Canada LLP fungiert als Rechtsberater von Saturn in Bezug auf den Erwerb von Ridgeback, das Angebot und das geänderte Darlehen. Blakes, Cassels and Graydon LLP fungiert als Rechtsberater von Ridgeback. DLA Piper (Canada) LLP fungiert als Rechtsberater für die Underwriter.

Über Saturn Oil & Gas Inc.
Saturn Oil & Gas Inc. (TSXV: SOIL) (FWB: SMKA) (OTCQB: OILSF) ist ein börsennotiertes Energieunternehmen und fokussiert auf die Akquisition und Entwicklung von unterbewerteten und risikoarmen Gebieten. Saturn strebt den Aufbau eines starken Portfolios mit Cashflow-Projekten in strategischen Regionen an. Risikoreduziere Gebiete und die kalkulierbare Umsetzung werden es Saturn ermöglichen, ein Wachstum der Vorkommen und Produktion durch anhaltende Einnahmen zu generieren. Saturns Portfolio ist der Schlüssel für Wachstum und bietet langfristige Stabilität für Aktionäre.

Kontakt für Investoren & Medien bei Saturn Oil & Gas:
John Jeffrey, MBA – Chief Executive Officer
Tel: +1 (587) 392-7902
www.saturnoil.com

Kevin Smith, MBA – VP Corporate Development
Tel: +1 (587) 392-7900
info@saturnoil.com

Hinweise für Leser
Diese Pressemitteilung ist kein Angebot zum Verkauf der Wertpapiere in den Vereinigten Staaten. Die angebotenen Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „U.S. Securities Act“) oder den Wertpapiergesetzen der einzelnen US-Bundesstaaten registriert und dürfen in den USA nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von der Registrierungspflicht gemäß dem U.S. Securities Act und den geltenden Wertpapiergesetzen der einzelnen US-Bundesstaaten befreit. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dar und es darf kein Verkauf dieser Wertpapiere in einem Rechtsgebiet erfolgen, in dem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre.

Informationen zu Boe
Boe steht für Barrel Öläquivalent. Alle boe-Umrechnungen in dieser Pressemeldung basieren auf der Umrechnung von Gas zu Öl im Verhältnis von 6.000 ft3 („Mcf“) Erdgas zu einem Barrel („bbl“) Öl. Boe könnten irreführend sein, vor allem wenn sie ohne Kontext verwendet werden. Das boe-Umwandlungsverhältnis von 1 boe zu 6 Mcf basiert auf einer Umrechnungsmethode der Energieäquivalenz, die in erster Linie am Brennerkopf anwendbar ist und keine Wertäquivalenz am Bohrlochkopf darstellt. Da das Wertverhältnis von Erdöl im Vergleich zu Erdgas auf Basis der aktuellen Preise erheblich vom Energieäquivalenzverhältnis von 1 bbl zu 6 Mcf abweicht, könnte die Verwendung eines Umrechnungsverhältnisses von 1 bbl zu 6 Mcf als Wertangabe irreführend sein.

Offenlegung von Reserven
Alle Reserveninformationen in Bezug auf die Ridgeback-Akquisition in dieser Pressemitteilung wurden für das Unternehmen in einem Bericht von Ryder Scott Company, einem unabhängigen Reservenbewerter, erstellt, der am 1. Oktober 2022 in Kraft trat (der „Ryder-Scott-Bericht“) und anhand der durchschnittlichen Preis- und Kostenprognosen von drei Beratern berechnet wurde, darunter: GLJ Ltd., McDaniel & Associates Consultants Ltd. und Sproule Associates Ltd. mit Wirkung vom 1. Oktober 2022, in Übereinstimmung mit National Instrument 51-101 - Standards of Disclosure of Oil and Gas Activities und dem Canadian Oil and Gas Evaluation Handbook. Alle Reserveninformationen bezüglich Saturn in dieser Pressemitteilung wurden für das Unternehmen in separaten Berichten erstellt, die von der Ryder Scott Company mit Wirkung vom 1. Januar 2022 bereitgestellt wurden (die „Ryder-Scott-Berichte für Saturn“) und unter Verwendung der durchschnittlichen prognostizierten Preis- und Kostenannahmen berechnet wurden, wobei der Durchschnitt von drei Beraterpreisprognosen verwendet wurde, darunter: GLJ Ltd., McDaniel & Associates Consultants Ltd. und Sproule Associates Ltd. mit Wirkung vom 1. Januar 2022, in Übereinstimmung mit National Instrument 51-101 - Standards of Disclosure of Oil and Gas Activities und dem Canadian Oil and Gas Evaluation Handbook. Alle Reservenangaben in Bezug auf die Ridgeback-Anlagen und in den Ryder-Scott-Berichten für Saturn in dieser Pressemitteilung sind „Bruttoreserven der Anlagen“. Bei den Bruttoreserven der Anlagen handelt es sich um die Gesamtreserven der Ridgeback-Anlagen und der Anteil von Saturn an den Reserven vor dem Abzug aller zu zahlenden Lizenzgebühren und vor der Berücksichtigung von Lizenzgebühren. Es sollte nicht davon ausgegangen werden, dass der gegenwärtige Wert des geschätzten zukünftigen Cashflows der hier dargestellten Nettoeinnahmen den fairen Marktwert der Reserven darstellt. Es gibt keine Garantie, dass die prognostizierten Preise und Kostenannahmen erreicht werden, und die Abweichungen könnten erheblich sein. Die hierin enthaltenen Schätzungen der Gewinnung und der Reserven der Ridgeback-Anlagen und der Erdöl-, Erdgas- und NGL-Reserven von Saturn sind lediglich Schätzungen, und es gibt keine Garantie dafür, dass die geschätzten Reserven gewonnen werden können. Die tatsächlichen Erdöl-, Erdgas- und NGL-Reserven können höher oder niedriger sein als die hier angegebenen Schätzungen.

Bohrstandorte
In dieser Pressemitteilung werden erfasste (booked) Bohrstandorte in Bezug auf die Ridgeback-Anlagen bekannt gegeben, die aus dem Ryder-Scott-Bericht abgeleitet wurden und Bohrstandorte berücksichtigen, die je nachdem mit nachgewiesenen und/oder wahrscheinlichen Reserven verbunden sind. Bei den nicht erfassten (un-booked) Standorten handelt es sich um interne Schätzungen, die auf den Annahmen des Unternehmens hinsichtlich der Anzahl der Bohrlöcher, die pro Abschnitt gebohrt werden können, basierend auf der Branchenpraxis und internen Überprüfungen, basieren. Nicht erfasste Standorte haben keine zugewiesenen Reserven oder Ressourcen. Die für zukünftige Erschließungen in Frage kommenden Bohrstandorte hängen letztendlich von der Verfügbarkeit von Kapital, behördlichen Genehmigungen, saisonalen Einschränkungen, Öl- und Erdgaspreisen, Kosten, tatsächlichen Bohrergebnissen, zusätzlichen Informationen über die Lagerstätte und anderen Faktoren ab.

Nicht GAAP-konforme und andere Finanzkennzahlen
In dieser Pressemitteilung und in anderen Unterlagen, die das Unternehmen veröffentlicht, verwenden wir bestimmte Kennzahlen zur Analyse der finanziellen Leistung, der Finanzlage und des Cashflows. Diese nicht GAAP-konformen und andere Finanzkennzahlen haben keine standardisierte Bedeutung, die von den IFRS vorgeschrieben ist, und sind daher möglicherweise nicht mit ähnlichen Kennzahlen anderer Emittenten vergleichbar. Die nicht GAAP-konformen und andere Kennzahlen sollten nicht als aussagekräftiger angesehen werden als GAAP-konforme Kennzahlen, die in Übereinstimmung mit den IFRS ermittelt werden, wie z. B. der Jahresüberschuss (-fehlbetrag) und der Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit als Indikatoren für unsere Leistung. Der ungeprüfte verkürzte konsolidierte Zwischenabschluss des Unternehmens und die MD&A für die drei und neun Monate bis zum 30. September 2022 sind auf der Website des Unternehmens unter www.saturnoil.com und in unserem SEDAR-Profil unter www.sedar.com verfügbar. Die Offenlegung im Abschnitt „Nicht-GAAP-konforme und andere Finanzkennzahlen“, einschließlich nicht GAAP-konformer Finanzkennzahlen und -Quoten, Kapitalmanagementkennzahlen und ergänzende Finanzkennzahlen in der MD&A, wird durch Verweis in diese Pressemitteilung aufgenommen.

Bei den folgenden Kennzahlen handelt es sich um nicht GAAP-konforme Finanzkennzahlen: Investitionsausgaben, freier Cashflow, Nettobetriebsausgaben, Nettobetriebsgewinn und Nettobetriebsgewinn nach Derivaten. Gegebenenfalls werden diese nicht GAAP-konformen Finanzkennzahlen auf Basis eines Vielfachen, pro boe oder pro Aktie dargestellt, was zu nicht GAAP-konformen Finanzkennzahlen führt. Diese nicht GAAP-konformen Finanzkennzahlen sind keine standardisierten Finanzkennzahlen nach den IFRS und sind möglicherweise nicht mit ähnlichen Finanzkennzahlen vergleichbar, die von anderen Emittenten veröffentlicht werden. Siehe die Offenlegung im Abschnitt „Non-GAAP Financial Measures and Ratios“ in unserer MD&A für die drei und neun Monate zum 30. September 2022, für eine Erläuterung der Zusammensetzung dieser Kennzahlen und Verhältnisse, der Art und Weise, wie diese Kennzahlen und Verhältnisse nützliche Informationen für einen Investor liefern, sowie der zusätzlichen Zwecke, für die das Management diese Kennzahlen und Verhältnisse gegebenenfalls verwendet.

Die folgenden Kennzahlen werden von dem Unternehmen für das Kapitalmanagement verwendet: Nettoverschuldung, bereinigtes EBITDA und bereinigter Cashflow. Siehe die Offenlegung unter der Anmerkung „Capital Management“ in unserem ungeprüften, verkürzten konsolidierten Zwischenabschluss für die drei und neun Monate zum 30. September 2022, für eine Erläuterung der Zusammensetzung dieser Kennzahlen, wie diese Kennzahlen nützliche Informationen für einen Investor liefern, und die zusätzlichen Zwecke, für die das Management diese Kennzahlen gegebenenfalls verwendet.

Wo zutreffend, sind die in dieser Pressemitteilung verwendeten ergänzenden Finanzkennzahlen entweder eine Offenlegung pro Einheit einer entsprechenden GAAP-Kennzahl oder eine Komponente einer entsprechenden GAAP-Kennzahl, die im ungeprüften verkürzten konsolidierten Zwischenabschluss dargestellt ist. Ergänzende Finanzkennzahlen, die pro Einheit ausgewiesen werden, werden berechnet, indem die gesamte GAAP-Kennzahl (oder deren Komponente) durch die entsprechende Einheit für den Zeitraum dividiert wird. Ergänzende Finanzkennzahlen, die auf der Basis von Komponenten einer entsprechenden GAAP-Kennzahl ausgewiesen werden, sind eine granulare Darstellung eines Jahresabschlusspostens und werden in Übereinstimmung mit GAAP ermittelt.

Der „Nettobetriebsgewinn“ für die Ridgeback-Vermögenswerte basiert auf dem erwarteten Cashflow aus dem Betrieb der Ridgeback-Akquisition für 12 Monate ab dem Abschlussdatum, wobei eine Produktion von 17.500 boe/d angenommen wird.
Das „Recycling-Verhältnis“ wird berechnet als der erwartete Nettobetriebsgewinn der Ridgeback-Akquisition von 48,55 $/boe, unter der Annahme eines WTI-Ölpreises von 80 US$, geteilt durch die Akquisitionskosten der Reserven von 13,01 $/boe für nachgewiesene erschlossene produzierende Reserven, 7,73 $ für die gesamten nachgewiesenen Reserven und 5,21 $ für die gesamten nachgewiesenen plus wahrscheinlichen Reserven.

Der „Unternehmenswert“ wird als Marktkapitalisierung plus Nettoverschuldung berechnet. Das Management verwendet den Unternehmenswert, um die Bewertung des Unternehmens zu beurteilen.

Zukunftsgerichtete Finanzinformationen
Jegliche Finanzprognosen oder zukunftsorientierte Finanzinformationen in dieser Pressemitteilung, wie sie in den geltenden Wertpapiergesetzen definiert sind, einschließlich zukünftiger (aber nicht ausschließlich) Betriebs- und Fixkosten (und deren Reduzierung), Verschuldungsgrad und Nettobetriebsergebnis, Mittelfluss, Cashflow und Produktionsziele, wurden vom Management von Saturn genehmigt. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Finanzinformationen nicht für andere Zwecke als die, für die sie hier offengelegt werden, verwendet werden sollten. Das Unternehmen und sein Management sind der Ansicht, dass die zukunftsgerichteten Finanzinformationen auf einer angemessenen Grundlage erstellt wurden, die die besten Schätzungen und Beurteilungen des Managements widerspiegeln und nach bestem Wissen und Gewissen die erwartete Entwicklung des Unternehmens darstellen. Da diese Informationen jedoch in hohem Maße subjektiv sind, sollte man sich nicht darauf verlassen, dass sie notwendigerweise einen Hinweis auf zukünftige Aktivitäten oder Ergebnisse geben.

Any financial outlook or future oriented financial information in this news release, as defined by applicable securities legislation, including future (but not limited to) operating and fixed costs (and reductions thereto), debt levels, net operating income, funds flow, cash flow and production targets has been approved by management of Saturn. Readers are cautioned that any such future-oriented financial information contained herein should not be used for purposes other than those for which it is disclosed herein. The Company and its management believe that the prospective financial information has been prepared on a reasonable basis, reflecting management’s best estimates and judgments, and represent, to the best of management’s knowledge and opinion, the Company’s expected course of action. However, because this information is highly subjective, it should not be relied on as necessarily indicative of future activities or results.

Zukunftsgerichtete Informationen und Aussagen
Bestimmte Informationen, die in dieser Pressemitteilung enthalten sind, stellen gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen zukunftsgerichtete Informationen dar. Zukunftsgerichtete Informationen enthalten typischerweise Aussagen mit Begriffen wie „antizipieren“, „glauben“, „erwarten“, „planen“, „beabsichtigen“, „schätzen“, „vorschlagen“, „projizieren“, „werden“ oder ähnlichen Begriffen, die auf zukünftige Ergebnisse hindeuten, oder Aussagen über Prognosen. Zukunftsgerichtete Informationen in dieser Pressemitteilung können, sind aber nicht beschränkt auf Aussagen über: den Zeitpunkt der Ridgeback-Akquisition; die Erfüllung oder den Verzicht auf die Abschlussbedingungen der Vereinbarung; den Erhalt der erforderlichen rechtlichen und behördlichen Genehmigungen für den Abschluss der Ridgeback-Akquisition (einschließlich der gerichtlichen Genehmigung, der Genehmigung durch die TSXV und der Genehmigung gemäß dem kanadischen Wettbewerbsgesetz); die Finanzierung und die Zahlung des Kaufpreises für die Ridgeback-Akquisition; die geschätzten übernommenen Verbindlichkeiten in Verbindung mit den Ridgeback-Anlagen; die erwartete Produktion und der erwartete Cashflow in Verbindung mit den Ridgeback-Anlagen; Erwartungen im Hinblick auf den zukünftigen Kapitalbedarf und Mittelfluss; die erwartete Anzahl zukünftiger Bohrstandorte in Verbindung mit den Ridgeback-Anlagen; das voraussichtliche Abschlussdatum des Angebots und des vorrangig besicherten befristete Darlehens und deren Bedingungen; die Verwendung der Erlöse aus dem Angebot und dem vorrangig besicherten befristete Darlehen; Reservenschätzungen; künftige Produktionsniveaus; Rückgangsraten; Bohrstandorte; künftige betriebliche und technische Synergien, die sich aus der Ridgeback-Akquisition ergeben; die Fähigkeit des Managements, die frühere Leistung zu wiederholen; künftige Vertragsverhandlungen; künftige Konsolidierungsmöglichkeiten und Akquisitionsziele; der Geschäftsplan, das Kostenmodell und die Strategie des Unternehmens; künftige Cashflows; und künftige Rohstoffpreise.

Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf bestimmten wesentlichen Erwartungen und Annahmen von Saturn, einschließlich Erwartungen und Annahmen hinsichtlich des Erhalts aller Genehmigungen und der Erfüllung aller Bedingungen für den Abschluss der Akquisition, des Angebots und des vorrangig besicherten befristeten Darlehens, des Zeitplans und des Erfolgs zukünftiger Bohr-, Erschließungs- und Fertigstellungsaktivitäten, der Leistung bestehender Bohrungen, der Leistung neuer Bohrungen, der Verfügbarkeit und Leistung von Anlagen und Pipelines, die geologischen Eigenschaften der Konzessionsgebiete von Saturn, die Eigenschaften der Ridgeback-Anlagen, die erfolgreiche Integration der Ridgeback-Anlagen in den Betrieb von Saturn, die erfolgreiche Anwendung von Bohr-, Erschließungs- und seismischer Technologie, die vorherrschenden Witterungsbedingungen, die vorherrschende Gesetzgebung, die die Öl- und Gasindustrie betrifft, die Rohstoffpreise, Lizenzgebühren und Wechselkurse, die Anwendung von behördlichen und lizenzrechtlichen Anforderungen, die Verfügbarkeit von Kapital, Arbeitskräften und Dienstleistungen, die Kreditwürdigkeit von Industriepartnern und die Fähigkeit, Akquisitionen von Anlagen ausfindig zu machen und abzuschließen.

Obwohl Saturn der Ansicht ist, dass die Erwartungen und Annahmen, auf denen die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen, angemessen sind, sollte kein unangemessenes Vertrauen in die zukunftsgerichteten Aussagen gesetzt werden, da Saturn keine Garantie dafür geben kann, dass sie sich als richtig erweisen. Da sich zukunftsgerichtete Aussagen auf zukünftige Ereignisse und Bedingungen beziehen, sind sie naturgemäß mit Risiken und Unsicherheiten behaftet. Die tatsächlichen Ergebnisse können aufgrund einer Reihe von Faktoren und Risiken erheblich von den derzeit erwarteten Ergebnissen abweichen. Dazu gehören unter anderem Risiken, die mit der Öl- und Gasindustrie im Allgemeinen verbunden sind (z. B. betriebliche Risiken bei der Erschließung, Exploration und Produktion, die Ungewissheit von Reservenschätzungen, die Ungewissheit von Schätzungen und Prognosen in Bezug auf Produktion, Kosten und Ausgaben sowie Gesundheits-, Sicherheits- und Umweltrisiken), Einschränkungen bei der Verfügbarkeit von Dienstleistungen, Rohstoffpreis- und Wechselkursschwankungen, die derzeitige COVID-19-Pandemie, Maßnahmen der OPEC und der OPEC+-Mitglieder, Änderungen der Gesetzgebung, die sich auf die Öl- und Gasindustrie auswirken, ungünstige Witterungs- oder Tauwetterbedingungen sowie Ungewissheiten, die sich aus potenziellen Verzögerungen oder Änderungen von Plänen in Bezug auf Explorations- oder Erschließungsprojekte oder Investitionsausgaben ergeben. Diese und andere Risiken sind im geänderten und berichtigten Jahresbericht von Saturn für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr ausführlicher dargelegt.

Zukunftsgerichtete Informationen beruhen auf einer Reihe von Faktoren und Annahmen, die zur Entwicklung dieser Informationen verwendet wurden, die sich jedoch als falsch erweisen können. Obwohl Saturn der Ansicht ist, dass die Erwartungen, die in den zukunftsgerichteten Informationen zum Ausdruck kommen, angemessen sind, sollte kein unangemessenes Vertrauen in die zukunftsgerichteten Informationen gesetzt werden, da Saturn keine Gewähr dafür bieten kann, dass sich diese Erwartungen als richtig erweisen werden. Zusätzlich zu anderen Faktoren und Annahmen, die in dieser Pressemitteilung genannt werden, wurden Annahmen getroffen, die unter anderem den rechtzeitigen Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen und die Erfüllung aller Bedingungen für den Abschluss der Ridgeback-Akquisition, das Angebot und das vorrangig besicherte befristete Darlehen betreffen und implizit sind. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass die vorstehende Auflistung nicht alle Faktoren und Annahmen enthält, die verwendet wurden.

Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen entsprechen dem aktuellen Stand der Dinge zum Datum dieser Mitteilung und Saturn übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Informationen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies wird von den geltenden Wertpapiergesetzen verlangt. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen werden ausdrücklich durch diesen vorsorglichen Hinweis eingeschränkt.

Die TSXV und deren Regulierungsorgane (in den Statuten der TSXV als „Regulation Services Provider“ bezeichnet) übernehmen keinerlei Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Pressemitteilung.

Alle hierin enthaltenen Währungsangaben sind, sofern nicht anders angegeben, in kanadischen Dollar ausgewiesen.

(1) $516 Millionen unter Verwendung des Angebotspreises von $2,11 für den angenommenen Preis der Gegenleistungsaktien, $525 Millionen unter Verwendung eines 5-Tage-VWAP von $2,5765
(2) Prognostizierte Produktion von rund 24.700 bbls/d Rohöl und NGLs plus 31.800 mcf/d Erdgas zum Abschlussdatum.
(3) Die Nettobetriebseinnahmen (NOI) und der freie Betriebskapitalfluss (NOI abzüglich erwarteter Investitionsausgaben in Höhe von $81 Mio. im Jahr 2023 und abzüglich Hedging-Aufwendungen in Höhe von $2 Mio.) werden für die 12 Monate nach dem Abschlussdatum mit einer durchschnittlichen Produktion von 17.500 boe/d prognostiziert; siehe Nicht GAAP-konforme und andere Finanzkennzahlen.
(4) Siehe Offenlegung der Reserven und Nicht GAAP-konforme und andere Finanzkennzahlen.
(5) Basierend auf dem Angebotspreis (hier definiert).
(6) Die zum Abschlussdatum zu erwartenden Produktionsmengen umfassten etwa 12.000 bbls/d leichtes Rohöl und NGLs sowie 30.000 mcf/d Erdgas.
(7) Siehe Offenlegung der Reserven und Nicht GAAP-konforme und andere Finanzkennzahlen.
(8) Die voraussichtliche Produktion besteht aus 12.200 bbls/d Rohöl und NGLs plus 2.400 mcf/d Erdgas
(9) Siehe Nicht GAAP-konforme und andere Finanzkennzahlen
(10) Vollständig verwässerte Aktien werden berechnet als die Gesamtzahl der im Umlauf befindlichen Aktien, einschließlich neuer Aktien, die im Zusammenhang mit der Ridgeback-Übernahme ausgegeben werden, und der Ausübung aller ausstehenden Warrants, Optionen und Wandelanleihen, einschließlich aller mit Out-of-the-Money-Ausübungspreisen ausgeübten Aktien.
(11) Die Nettobetriebseinnahmen und der betriebliche freie Cash Flow basieren auf dem Cashflow aus der Ridgeback-Übernahme, wobei stabilisierte 17.500 boe/d angenommen werden, basierend auf einem angenommenen WTI-Preis von US$80 für den 12-Monats-Zeitraum ab dem Abschlussdatum, siehe „Nicht GAAP-konforme und andere Finanzkennzahlen“.
(12) Siehe Offenlegung der Reserven und Recycle-Verhältnis.
(13) Siehe Nicht GAAP-konforme und andere Finanzkennzahlen.